Digitalisering speelt een steeds grotere rol in het bedrijfsleven. Afspraken worden online gemaakt, betalingen verlopen automatisch en steeds vaker valt daarbij de term smart contracts. Maar wat is een smart contract precies? Is het juridisch bindend? En wat betekent deze ontwikkeling voor ondernemers, particulieren en HR-professionals?
In dit artikel wordt uitgelegd wat smart contracts zijn, hoe zij passen binnen het Nederlandse contractenrecht en welke juridische aandachtspunten van belang zijn.
Wat is een smart contract?
Een smart contract is in de kern een digitaal programma dat automatisch afspraken uitvoert zodra aan vooraf bepaalde voorwaarden is voldaan. De afspraken worden vastgelegd in programmeercode en vaak geplaatst op een blockchain. Een blockchain is een digitaal en decentraal register waarin transacties worden opgeslagen. De inhoud daarvan kan in beginsel niet eenzijdig worden gewijzigd.
Een smart contract werkt volgens een eenvoudige logica: als aan een bepaalde voorwaarde is voldaan, dan volgt automatisch een vooraf geprogrammeerde handeling. Denk aan een betaling die direct wordt uitgevoerd zodra een levering digitaal is bevestigd.
Van belang is dat een smart contract in technische zin niet automatisch gelijkstaat aan een juridische overeenkomst. Het is in de eerste plaats een middel om afspraken uit te voeren. Of sprake is van een juridisch bindend contract, hangt af van de gebruikelijke regels van het contractenrecht.
Het juridische kader: wanneer is een smart contract bindend?
Volgens het Nederlandse contractenrecht komt een overeenkomst tot stand door aanbod en aanvaarding. Dat kan schriftelijk, mondeling of digitaal. In de meeste gevallen is geen fysieke handtekening vereist.
Een smart contract kan dus juridisch bindend zijn als aan de gewone vereisten voor een overeenkomst is voldaan. Er moet sprake zijn van een duidelijke afspraak tussen partijen, partijen moeten bevoegd zijn om de overeenkomst te sluiten en de inhoud mag niet in strijd zijn met de wet of openbare orde.
De techniek verandert deze uitgangspunten niet. Wel kan de wijze waarop afspraken zijn vastgelegd, namelijk in programmeercode, nieuwe vragen oproepen. Wat gebeurt er bijvoorbeeld als de code een fout bevat? En wat als de uitkomst van de automatische uitvoering niet overeenkomt met wat partijen voor ogen hadden?
In de praktijk zal een smart contract vaak worden gecombineerd met een traditionele schriftelijke overeenkomst waarin de rechten en verplichtingen nader zijn uitgewerkt. De code zorgt dan voor de uitvoering, terwijl het juridisch kader in begrijpelijke taal is vastgelegd.
Een voorbeeld uit de praktijk
Stel dat een leverancier van zonnepanelen samenwerkt met een zakelijke klant. Partijen spreken af dat de klant per opgewekte kilowattuur automatisch betaalt. De meetgegevens van de installatie worden gekoppeld aan een blockchain. In de programmeercode wordt vastgelegd dat bij iedere geregistreerde hoeveelheid opgewekte stroom automatisch een betaling wordt verricht.
Zodra het systeem vaststelt dat een bepaalde hoeveelheid energie is geleverd, wordt het afgesproken bedrag direct overgemaakt. Er komt geen factuur of handmatige controle meer aan te pas.
Juridisch gezien blijft sprake van een overeenkomst van levering. De rechten en verplichtingen van partijen worden nog steeds beoordeeld aan de hand van het contractenrecht. Als de meetapparatuur onjuiste gegevens doorgeeft of de code een fout bevat, kan discussie ontstaan over aansprakelijkheid en schade. De automatisering neemt die juridische vragen niet weg.
Gevolgen voor het contractenrecht en internationale verhoudingen
Smart contracts kunnen de uitvoering van afspraken efficiënter maken, maar zij beperken niet de rol van de rechter of het toepasselijke recht. Bij een geschil zal nog steeds moeten worden vastgesteld wat partijen zijn overeengekomen en hoe die afspraken moeten worden uitgelegd.
Een bijzonder aandachtspunt is de uitleg van de overeenkomst. In het Nederlandse contractenrecht is niet alleen de letterlijke tekst van belang, maar ook de bedoeling van partijen en de omstandigheden van het geval. Programmeercode is echter strikt en voert uit wat technisch is ingevoerd. Dat kan tot spanning leiden wanneer de uitkomst anders is dan partijen redelijkerwijs mochten verwachten.
Daarnaast spelen internationale aspecten vaak een rol. Smart contracts worden veel gebruikt in grensoverschrijdende situaties. Blockchain-netwerken zijn niet gebonden aan één land. Wanneer partijen in verschillende landen gevestigd zijn, moet duidelijk zijn welk recht van toepassing is en welke rechter bevoegd is. Zonder duidelijke rechtskeuze kan onzekerheid ontstaan, wat juist bij geautomatiseerde transacties ongewenst is.
Toepassing binnen organisaties en HR
Ook binnen organisaties kunnen smart contracts een rol spelen. Denk aan variabele beloningsregelingen waarbij een bonus automatisch wordt uitgekeerd zodra vooraf vastgestelde prestaties zijn behaald. Technisch kan dat efficiënt zijn.
Tegelijkertijd moet binnen arbeidsrelaties rekening worden gehouden met dwingendrechtelijke regels. Het arbeidsrecht biedt werknemers bescherming, bijvoorbeeld bij loon, werktijden en ontslag. Een volledig geautomatiseerde uitvoering van afspraken mag niet in strijd komen met redelijkheid en billijkheid of met specifieke wettelijke bepalingen. Automatisering ontslaat een werkgever niet van zijn verplichtingen.
Praktische aandachtspunten
Wie overweegt om met smart contracts te werken, doet er goed aan enkele zaken zorgvuldig te regelen. Het is verstandig om afspraken niet uitsluitend in code vast te leggen, maar ook in duidelijke en begrijpelijke taal. Daarnaast moet worden nagedacht over aansprakelijkheid bij technische fouten, beveiliging van gegevens en de keuze van toepasselijk recht.
Smart contracts bieden kansen voor efficiënte en transparante uitvoering van afspraken. Tegelijkertijd blijven zij ingebed in het bestaande juridische kader. Het contractenrecht, en waar relevant het arbeidsrecht en internationaal recht, behouden hun betekenis. Juist daarom is het van belang om technologische innovaties steeds te combineren met een zorgvuldige juridische beoordeling.
