In de complexe wereld van het ondernemingsrecht kunnen interne conflicten en geschillen binnen bedrijven ernstige gevolgen hebben voor de continuïteit en het succes van een onderneming.
In de complexe wereld van het ondernemingsrecht kunnen interne conflicten en geschillen binnen bedrijven ernstige gevolgen hebben voor de continuïteit en het succes van een onderneming.
Interne conflicten en juridische geschillen binnen bedrijven kunnen de continuïteit en het succes van een onderneming ernstig bedreigen. Deze conflicten, vaak tussen aandeelhouders, bestuurders, commissarissen of andere belanghebbenden, vereisen een zorgvuldige aanpak om escalatie te voorkomen en de belangen van alle partijen te beschermen. Corporate litigation richt zich op het oplossen van dergelijke geschillen door middel van overleg, strategie en, indien nodig, juridische procedures.
Een belangrijk juridisch instrument binnen corporate litigation is de enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam. Deze gespecialiseerde rechterlijke instantie biedt een efficiënte manier om vastgelopen situaties binnen een onderneming te doorbreken en mogelijk wanbeleid te onderzoeken. In deze procedure wordt eerst onderzocht of er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid binnen de onderneming te twijfelen. Als dat het geval is, kan de Ondernemingskamer een onafhankelijke onderzoeker benoemen om de feiten in kaart te brengen. Op basis van het rapport kan de Ondernemingskamer maatregelen treffen, zoals het ontslag van bestuurders, de vernietiging van besluiten of zelfs de ontbinding van de vennootschap. Dit maakt de enquêteprocedure een krachtig middel om conflicten te beheersen en een stabiele basis te creëren voor de toekomst.
Met de invoering van de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (Wagevoe) per 1 januari 2025, wordt corporate litigation verder gemoderniseerd. De Wagevoe brengt belangrijke wijzigingen met zich mee. Zo wordt de geschillenregeling voortaan behandeld via een verzoekschriftprocedure in plaats van een dagvaardingsprocedure, wat de efficiëntie verhoogt. Ook kunnen gedragingen van aandeelhouders in andere hoedanigheden, bijvoorbeeld als bestuurder, worden meegewogen bij een uitstotingsvordering. Het toepassingsbereik van de uittredingsregeling wordt verruimd naar certificaathouders, inclusief die zonder vergaderrecht bij BV’s en NV’s. Daarnaast is de geschillenregeling nu van toepassing op alle niet-beursgenoteerde BV’s en NV’s, terwijl er voor beursvennootschappen nieuwe ontvankelijkheidseisen worden geïntroduceerd in het enquêterecht. Deze wijzigingen vergroten de mogelijkheden voor aandeelhouders en certificaathouders om hun positie te beschermen en bieden meer duidelijkheid in geschillenprocedures.
Een van de meest effectieve aspecten van de enquêteprocedure is de mogelijkheid om onmiddellijke voorzieningen te treffen. Dit zijn tijdelijke maatregelen die snel resultaat bieden, zoals de schorsing van bestuurders of commissarissen, de benoeming van een tijdelijk bestuurder of het beperken van bevoegdheden van bepaalde organen binnen de vennootschap. Deze maatregelen zorgen ervoor dat verdere schade aan de onderneming wordt voorkomen en bieden stabiliteit gedurende het onderzoek.
Corporate litigation omvat een breed scala aan situaties, zoals vertrouwensbreuken tussen aandeelhouders, vermoedens van wanbeleid zoals belangenverstrengeling of fraude, en conflicten tijdens fusies of overnames. Ook geschillen over benoeming en ontslag van bestuurders of commissarissen en meningsverschillen binnen joint ventures of personenvennootschappen kunnen onder corporate litigation vallen. Deze conflicten vragen om een strategische en grondige aanpak, waarbij zowel juridische als zakelijke belangen worden meegewogen.
Naast het oplossen van conflicten speelt preventie een belangrijke rol. Goede corporate governance, met duidelijke afspraken in statuten, aandeelhoudersovereenkomsten en interne reglementen, kan veel problemen voorkomen. Het toepassen van governancecodes en het bieden van trainingen aan bestuurders en commissarissen helpt bij het waarborgen van transparantie en stabiliteit binnen de onderneming.
Voor ondernemingen met internationale structuren en buitenlandse aandeelhouders brengt corporate litigation extra uitdagingen met zich mee. Het toepassen van de enquêteprocedure in een internationale context vraagt om kennis van rechtsmacht, toepasselijk recht en culturele verschillen. Door ervaring met grensoverschrijdende kwesties kan effectief worden opgetreden in dergelijke complexe situaties.
Corporate litigation biedt krachtige juridische instrumenten om interne conflicten te beheersen en zakelijke geschillen op te lossen. Met de recente wijzigingen onder de Wagevoe worden de mogelijkheden verder uitgebreid en verduidelijkt, wat bijdraagt aan een efficiëntere en effectievere aanpak van geschillen. Door een strategische benadering en het tijdig vastleggen van duidelijke afspraken en governance, kunnen conflicten niet alleen efficiënt worden aangepakt, maar ook worden voorkomen.
