Een herstructurering verandert de juridische organisatie, financiering of bedrijfsvoering. Wij begeleiden de besluitvorming en uitvoering, met aandacht voor werknemers, schuldeisers en de continuïteit van de onderneming.
Een herstructurering verandert de juridische organisatie, financiering of bedrijfsvoering. Wij begeleiden de besluitvorming en uitvoering, met aandacht voor werknemers, schuldeisers en de continuïteit van de onderneming.
Een herstructurering kan nodig zijn voor groei, vereenvoudiging van een concern, verkoop van activiteiten of het oplossen van financiële problemen. De juridische route moet passen bij het zakelijke doel. Guldemond Advocaten helpt ondernemingen en bestuurders bij het voorbereiden en uitvoeren van veranderingen, vanuit onze praktijken ondernemingsrecht en herstructurering en insolventie.
Begin met een overzicht van de vennootschappen, activiteiten, financiering en belangrijkste contracten. Welke onderneming heeft werknemers in dienst, welke bezit de intellectuele eigendom en waar zitten garanties of zekerheden? De juridische structuur kan aanzienlijk afwijken van het organogram waarmee de organisatie dagelijks werkt.
Wij onderzoeken welke onderdelen daadwerkelijk moeten veranderen en welke voorwaarden de uitvoering kunnen blokkeren. Een onderneming kan intern een activiteit verplaatsen, terwijl de bank, verhuurder of opdrachtgever daarvoor eerst toestemming moet geven. Een haalbare planning begint daarom met bestaande verplichtingen en afhankelijkheden.
Een juridische fusie of splitsing heeft andere gevolgen dan verkoop en levering van afzonderlijke activa. Bij een activaoverdracht moeten de betrokken goederen en rechten op de passende wijze worden overgedragen; contractsoverneming vereist in beginsel medewerking van de wederpartij. Een algemene omschrijving dat de onderneming overgaat is niet voor ieder onderdeel voldoende.
Bij een juridische fusie of splitsing gelden eigen wettelijke procedures, documentatie en bescherming van betrokkenen. Wij werken hierbij samen met de notaris en beoordelen gevolgen voor contracten, aandeelhouders en schuldeisers. Zie ook fusies en overnames. Grensoverschrijdende reorganisaties vragen aanvullend onderzoek naar buitenlandse regels en de feitelijke uitvoering in ieder betrokken land.
Bepaal welke organen moeten besluiten en of aandeelhouders, commissarissen of financiers vooraf goedkeuring moeten geven. De bevoegdheid om te tekenen is niet hetzelfde als de bevoegdheid om zonder interne goedkeuring te besluiten. Onjuiste besluitvorming kan vertraging of een afzonderlijk geschil veroorzaken.
Leg het belang van de onderneming, de alternatieven en de relevante risico’s vast. Bij transacties met aandeelhouders of groepsmaatschappijen verdient een mogelijk tegenstrijdig belang aandacht. Bestuurders moeten hun eigen verantwoordelijkheid blijven nemen; een concernbelang is niet zonder meer voldoende om het belang van een dochtervennootschap terzijde te schuiven. Lees meer over bestuurdersaansprakelijkheid.
Een reorganisatie kan leiden tot een andere functie-inhoud, boventalligheid of overgang van onderneming. Deze gevolgen moeten per route worden beoordeeld. Bij overgang van onderneming kunnen rechten en verplichtingen uit arbeidsovereenkomsten van rechtswege overgaan. Een afspraak tussen verkoper en koper dat personeel achterblijft, is dan niet beslissend tegenover werknemers.
Ook de ondernemingsraad moet waar vereist tijdig wezenlijke invloed kunnen uitoefenen. De SER licht het adviesrecht bij belangrijke organisatiewijzigingen toe. Een adviesaanvraag nadat bindende afspraken praktisch geen alternatief meer toelaten, kan te laat komen. Wij verbinden de transactieplanning met medezeggenschap, collectief arbeidsrecht en eventuele ontslagtrajecten.
Bij financiële problemen moet worden onderzocht of de onderneming haar verplichtingen kan blijven nakomen. Een betalingsregeling, herfinanciering of verkoop kan ruimte bieden, maar vraagt een onderbouwde liquiditeitsprognose. Vermogensverschuivingen binnen de groep kunnen schuldeisers benadelen en later worden aangevochten. Beoordeel daarom ook tegenprestaties, waardering en beschikbare alternatieven.
Onder voorwaarden kan een WHOA-akkoord worden ingezet om rechten van schuldeisers of aandeelhouders te wijzigen. Een startverklaring alleen creëert geen algemene bescherming tegen verhaalsmaatregelen. Een rechterlijke afkoelingsperiode heeft eigen voorwaarden en grenzen. Bij dreigend faillissement bespreken wij ook de verplichtingen en risico’s van het bestuur.
Ondertekening is meestal een tussenstap. Leveringen, registraties, toestemmingen, personeelscommunicatie en overgangsafspraken moeten nog worden uitgevoerd. Maak duidelijk wie verantwoordelijk is voor facturatie, dienstverlening, gegevens en achterblijvende verplichtingen. Bij een carve-out kan tijdelijke ondersteuning door de oude organisatie noodzakelijk zijn.
Controleer na uitvoering of bankbevoegdheden, handelsregistergegevens, verzekeringen en contractuele contactpersonen aansluiten op de nieuwe situatie. Ook licenties en intellectuele eigendom moeten de activiteiten daadwerkelijk kunnen volgen. Een juridisch ontwerp is pas bruikbaar als de onderneming ermee kan werken.
Ja. Ook voorbereiding van een verkoop, vereenvoudiging van een concern of scheiding van activiteiten kan aanleiding zijn. De toepasselijke regels hangen af van de gekozen stappen.
Nee. Dat verschilt per juridische route en overeenkomst. Toestemmingen, wettelijke overgang en contractuele wijzigingsclausules moeten afzonderlijk worden onderzocht.
Wij stellen met uw organisatie en adviseurs een uitvoerbare volgorde vast voor onderzoek, besluitvorming en implementatie. Neem contact op en deel het organogram, de belangrijkste overeenkomsten en het beoogde resultaat.
