Een overname vraagt om duidelijke keuzes over structuur, onderzoek en risicoverdeling. Wij begeleiden kopers en verkopers vanaf de eerste onderhandelingen tot overdracht en afwikkeling.
Een overname vraagt om duidelijke keuzes over structuur, onderzoek en risicoverdeling. Wij begeleiden kopers en verkopers vanaf de eerste onderhandelingen tot overdracht en afwikkeling.
Een bedrijf kopen of verkopen is een beslissing met gevolgen voor eigendom, financiering, werknemers en de dagelijkse bedrijfsvoering. Guldemond Advocaten begeleidt ondernemers, aandeelhouders en investeerders bij fusies en overnames. Wij helpen de transactie voor te bereiden, risico’s te onderzoeken en afspraken vast te leggen die passen bij het commerciële doel.
Bij een aandelentransactie worden aandelen in een vennootschap overgedragen. De vennootschap blijft in beginsel zelf partij bij haar bestaande rechten en verplichtingen. Bij een activatransactie wordt bepaald welke activiteiten, goederen en andere vermogensbestanddelen overgaan. Voor overdracht van contracten of rechten kunnen afzonderlijke handelingen en toestemmingen nodig zijn.
De keuze heeft gevolgen voor de risicoverdeling en uitvoering. Wij stemmen die af met de onderneming, de notaris en financiële of fiscale adviseurs. Daarbij onderzoeken we ook of meldingen, toestemmingen of andere voorwaarden nodig zijn voordat de transactie mag worden uitgevoerd.
Al vóór de koopovereenkomst worden vaak belangrijke afspraken gemaakt. Welke informatie mag worden gedeeld? Hoe lang onderhandelen partijen exclusief? Welke voorwaarden moeten nog worden vervuld en wie draagt de kosten? Een intentieverklaring kan zowel vrijblijvende uitgangspunten als bindende verplichtingen bevatten.
Wij helpen dat onderscheid duidelijk te maken en beoordelen wat er gebeurt als de onderhandelingen eindigen. Lees ook over afgebroken overnameonderhandelingen en geheimhoudingsafspraken. Vertrouwelijkheid verdient ook aandacht bij de inrichting van de digitale dataroom.
Een juridisch due-diligenceonderzoek brengt risico’s en ontbrekende informatie in kaart. Afhankelijk van de onderneming kijken wij naar de vennootschappelijke structuur, financiering, belangrijke contracten, personeel, intellectuele eigendom, privacy, vergunningen en geschillen. De diepgang stemmen we af op het belang, de risico’s en de beschikbare tijd.
Een onderzoek is pas bruikbaar als duidelijk wordt wat met de bevindingen moet gebeuren. Een probleem kan leiden tot een prijsaanpassing, een voorwaarde voor overdracht, aanvullende informatie, een specifieke vrijwaring of de beslissing om niet door te gaan. Onze toelichting op juridische due diligence bij een bedrijfsovername geeft praktische voorbeelden.
In de koopovereenkomst worden onder meer koopprijs, betaling, voorwaarden en risicoverdeling vastgelegd. Garanties, mededelingen in de dataroom, aansprakelijkheidslimieten en claimtermijnen moeten samen worden beoordeeld. Een garantie biedt niet in iedere situatie dezelfde bescherming; de precieze afspraken en verstrekte informatie zijn bepalend.
Bij een earn-out of uitgestelde betaling verdienen de berekening, informatievoorziening en invloed op de bedrijfsvoering bijzondere aandacht. Voor bekende risico’s kan een specifieke vrijwaring worden besproken. Wij bewaken ook samenhang met managementafspraken, concurrentiebeperkingen en een eventuele aandeelhoudersovereenkomst.
Een overname kan rechten van werknemers en adviesrechten van een ondernemingsraad raken. Die onderwerpen moeten tijdig in de planning worden betrokken. Wij beoordelen met onze arbeidsrechtpraktijk onder meer of sprake kan zijn van overgang van onderneming en welke stappen nodig zijn.
Ook leveranciers-, klant- en financieringscontracten kunnen bepalingen bevatten over een wijziging van zeggenschap. Rechten op software, merken en andere intellectuele eigendom moeten daadwerkelijk beschikbaar zijn voor de beoogde activiteiten.
In CBB/JPO formuleerde de Hoge Raad als uitgangspunt dat partijen vrij zijn onderhandelingen af te breken, tenzij dit door gerechtvaardigd vertrouwen of andere omstandigheden onaanvaardbaar is. Dit is een strenge en tot terughoudendheid nopende maatstaf. Tegelijk kunnen afzonderlijke bindende afspraken over exclusiviteit of kosten al gevolgen hebben. Een algemeen voorbehoud moet dus in samenhang met het hele onderhandelingstraject worden beoordeeld.
Leg vast wie namens de partij bevoegd is en welke goedkeuringen nog nodig zijn. Denk aan financiering, besluiten van aandeelhouders of toezichthouders en eventuele toestemming van een autoriteit. Voorkom dat commerciële communicatie de indruk wekt dat alles definitief is terwijl essentiële voorwaarden nog openstaan.
Niet iedere overname is meldingsplichtig, maar dit moet vroeg worden onderzocht. Naast mededingingstoezicht kunnen bijvoorbeeld investeringstoetsing en sectorspecifieke regels relevant zijn. Ook de SER-Fusiegedragsregels kunnen overleg en melding verlangen voordat volledige overeenstemming is bereikt. Deze beoordeling staat naast het adviesrecht van een ondernemingsraad.
Wij verwerken de toepasselijke stappen in de transactieplanning en stemmen de informatievoorziening af op geheimhouding en de voortgang van het overleg. Het te laat signaleren van een meld- of overlegplicht kan de beoogde overdrachtsdatum onhaalbaar maken.
De vennootschap blijft in beginsel contractspartij, maar change-of-controlbepalingen kunnen toestemming, opzegging of andere gevolgen verbinden aan de wijziging van zeggenschap. Die bepalingen moeten vooraf worden onderzocht.
Nee. Onderzoek helpt bepalen welke bescherming nodig is en of een risico commercieel aanvaardbaar is. De garantie, bekendgemaakte informatie en claimvoorwaarden moeten vervolgens op elkaar aansluiten.
Ondertekening en overdracht vallen niet altijd samen. Wij bewaken de voorwaarden die nog vervuld moeten worden, de benodigde besluiten en de afspraken over de tussenliggende periode. Bij de overdracht stemmen wij de juridische documenten en praktische uitvoering af met de andere adviseurs.
Ook na afronding kunnen vragen ontstaan over de definitieve koopprijs, een earn-out of garanties. Wij adviseren over de afspraken en staan partijen bij in geschillen na een overname. Wilt u een transactie voorbereiden? Neem contact op, bij voorkeur voordat bindende uitgangspunten worden vastgelegd.
