Een conflict tussen aandeelhouders of bestuurders kan de onderneming stilzetten. Wij helpen de juiste route te kiezen voor herstel van besluitvorming, bescherming van belangen of een definitieve ontvlechting.
Een conflict tussen aandeelhouders of bestuurders kan de onderneming stilzetten. Wij helpen de juiste route te kiezen voor herstel van besluitvorming, bescherming van belangen of een definitieve ontvlechting.
Corporate litigation omvat geschillen over zeggenschap, bestuur en de verhoudingen binnen ondernemingen. Soms is een snelle tijdelijke maatregel nodig; soms is het doel een definitieve aandelenoverdracht of schadevergoeding. Guldemond Advocaten staat ondernemingen, aandeelhouders, bestuurders en toezichthouders bij. Wij verbinden ondernemingsrecht met een processtrategie die rekening houdt met financiering, continuïteit en de praktische uitvoerbaarheid van een oplossing.
Een enquêteprocedure, een geschillenregeling en een aansprakelijkheidsprocedure hebben verschillende functies. De eerste kan onderzoek en herstel van verhoudingen bieden; de tweede kan onder voorwaarden tot een gedwongen aandelenoverdracht leiden; voor schadevergoeding kan een afzonderlijke vordering nodig zijn. Niet ieder conflict hoort automatisch bij de Ondernemingskamer.
Wij onderzoeken eerst de statuten, aandeelhoudersovereenkomst, bestuursbesluiten en correspondentie. Ook termijnen, toegang tot informatie en de bevoegdheid van de cliënt om een verzoek te doen moeten worden beoordeeld. Bij een joint venture of familiebedrijf is de achtergrond van de samenwerking vaak belangrijk voor de juridische beoordeling.
De Ondernemingskamer kan bij gegronde redenen om aan een juist beleid of een juiste gang van zaken te twijfelen een onderzoek bevelen. Voor toegang gelden wettelijke eisen. Gewoonlijk moeten bezwaren eerst schriftelijk aan bestuur en eventuele raad van commissarissen kenbaar zijn gemaakt en moet gelegenheid zijn geboden om die te onderzoeken en maatregelen te nemen.
Een enquêteprocedure kan betrekking hebben op vastgelopen besluitvorming, onvoldoende informatie, belangenverstrengeling of een ontwrichte samenwerking. Een zakelijk meningsverschil is op zichzelf niet voldoende. Het verzoek moet de concrete gebeurtenissen, bezwaren en gewenste maatregelen onderbouwen.
Als de toestand van de rechtspersoon of het belang van het onderzoek dat vraagt, kan de Ondernemingskamer onmiddellijke voorzieningen treffen. Denk aan schorsing van een bestuurder, benoeming van een tijdelijk bestuurder of tijdelijke overdracht van aandelen ten titel van beheer. De maatregel moet passen bij het probleem en kan ingrijpend zijn voor de zeggenschap.
Na onderzoek kan in een volgende fase wanbeleid worden vastgesteld en kunnen wettelijke voorzieningen worden getroffen. Een onderzoek bevelen betekent dus nog niet dat wanbeleid vaststaat. Evenmin is tijdelijke overdracht ten titel van beheer hetzelfde als definitieve verkoop van aandelen. De Ondernemingskamer publiceert haar werkwijze en procesreglementen.
Sinds 1 januari 2025 behandelt de Ondernemingskamer verzoeken volgens de gewijzigde geschillenregeling in eerste aanleg. Uitstoting kan onder wettelijke voorwaarden leiden tot gedwongen overdracht door een aandeelhouder. Uittreding biedt een aandeelhouder in bepaalde omstandigheden de mogelijkheid overname van zijn aandelen te verlangen. De wettelijke criteria en de waarderingsvraag moeten afzonderlijk worden onderbouwd.
Deze regeling verschilt van de wettelijke uitkoop door een aandeelhouder met ten minste 95% van het geplaatste kapitaal, waarvoor aanvullende voorwaarden kunnen gelden. Ook een vrijwillige koop of een contractuele vertrekregeling blijft mogelijk. Wij vergelijken de routes op haalbaarheid, tijd, financiering en ruimte om bijkomende geschillen mee op te lossen.
Een besluit kan gebrekkig zijn door strijd met wettelijke of statutaire regels of door de wijze waarop het tot stand kwam. Nietigheid en vernietigbaarheid zijn verschillende rechtsgevolgen. Voor vernietiging kunnen korte vervaltermijnen gelden. Laat een betwist besluit daarom tijdig onderzoeken.
Bij verwijten aan bestuurders beoordelen wij ook of een afzonderlijke aansprakelijkheidsvordering mogelijk is. Een vaststelling van wanbeleid leidt niet zonder meer tot persoonlijke aansprakelijkheid voor alle schade. Zie bestuurdersaansprakelijkheid. Het ontslag van een statutair bestuurder vraagt bovendien afstemming met de arbeidsrechtelijke positie.
Een regeling moet meer oplossen dan de aandelenprijs. Denk aan garanties, managementvergoedingen, leningen, informatie, zekerheden, decharge en voortzetting van klantrelaties. Maak ook duidelijk welke claims worden prijsgegeven en welke blijven bestaan. Een brede finale kwijting zonder zicht op de onderliggende aanspraken kan later nieuwe problemen veroorzaken.
Wij begeleiden onderhandelingen en zetten waar nodig een kort geding of andere maatregelen in om urgente belangen te beschermen. Procesvoering is daarbij onderdeel van de oplossing, geen doel op zichzelf.
Nee. Een enquête kan onderzoek en voorzieningen opleveren, maar is geen algemene route voor een definitieve aandelenoverdracht. Daarvoor moeten de passende regeling en voorwaarden worden onderzocht.
Vaak wel, mits zij aansluit op de statuten en wettelijke regels. De afspraken over informatie, patstellingen en waardering zijn belangrijk. Lees meer over aandeelhoudersovereenkomsten.
Neem contact op zodra besluitvorming vastloopt, informatie wordt geweigerd of een ingrijpend besluit wordt aangekondigd. Wij bepalen welke stukken en termijnen eerst aandacht vragen en welke route het beoogde resultaat kan bieden.
