Een aandeelhoudersovereenkomst legt vast hoe u samen onderneemt, besluiten neemt en uit elkaar gaat. Wij helpen u afspraken te maken die ook bij groei of een conflict uitvoerbaar blijven.
Een aandeelhoudersovereenkomst legt vast hoe u samen onderneemt, besluiten neemt en uit elkaar gaat. Wij helpen u afspraken te maken die ook bij groei of een conflict uitvoerbaar blijven.
Een aandeelhoudersovereenkomst is van belang zodra meerdere partijen samen een onderneming bezitten. De afspraken gaan over invloed, geld en de toekomst van de samenwerking. Wie mag welke besluiten tegenhouden? Wat gebeurt er als extra financiering nodig is? En hoe wordt de prijs bepaald wanneer één aandeelhouder vertrekt? Guldemond Advocaten adviseert ondernemers, investeerders en aandeelhouders bij het opstellen, beoordelen en uitvoeren van deze afspraken, als onderdeel van onze praktijk ondernemingsrecht, fusies en overnames.
Statuten regelen de inrichting van de vennootschap. Een aandeelhoudersovereenkomst kan die inrichting aanvullen met afspraken over bijvoorbeeld informatie, investeringen, dividend en verkoop. Beide documenten moeten op elkaar aansluiten. Een bepaling dat de aandeelhoudersovereenkomst altijd voorgaat, lost een strijd met dwingend recht of een statutaire bevoegdheidsverdeling niet vanzelf op.
Wij bekijken daarom wie partij moet worden, welke afspraken statutaire uitwerking nodig hebben en hoe nieuwe aandeelhouders toetreden. Ook de verhouding met een managementovereenkomst, financieringsdocumentatie en bestaande opties verdient aandacht. Bij een joint venture kan een ogenschijnlijk kleine inconsistentie tussen deze documenten grote gevolgen hebben voor de bestuurbaarheid.
De aandelenverhouding vertelt niet het hele verhaal. Stemrechten, benoemingsrechten, quorumvereisten en goedkeuringsrechten bepalen gezamenlijk waar de invloed ligt. Een minderheidsaandeelhouder kan bescherming nodig hebben bij aandelenuitgifte of verkoop van belangrijke activa. Een te brede lijst met vetorechten kan ondertussen dagelijkse beslissingen blokkeren.
Wij vertalen de gewenste samenwerking in concrete bevoegdheden. Denk aan een goedgekeurde begroting, grenzen voor investeringen en leningen, afspraken over transacties met verbonden partijen en periodieke financiële rapportages. Daarbij hoort ook een werkbare regeling voor spoedeisende besluiten. Niet iedere uitgave behoort op de aandeelhouderstafel.
Het bestuur heeft bovendien een eigen verantwoordelijkheid. In de Cancun-beschikking van de Hoge Raad van 4 april 2014 staat het belang van de vennootschap en haar onderneming centraal, ook voor een bestuurder die door een bepaalde aandeelhouder is voorgedragen. De inrichting van de samenwerking kan daarbij meewegen. Een contractuele stemafspraak geeft dus geen vrijbrief om belangen van de onderneming of andere betrokkenen te negeren. Zie ook bestuurdersaansprakelijkheid.
Een groeiplan verliest zijn waarde als onduidelijk is wie de rekening betaalt. Leg vast of aandeelhouders verplicht zijn extra middelen te verstrekken, in welke verhouding en onder welke voorwaarden. Maak onderscheid tussen eigen vermogen, aandeelhoudersleningen en externe financiering. Beschrijf ook wat gebeurt als iemand niet kan of wil meedoen: volgt verwatering, een alternatief financieringsrecht of eerst een overlegprocedure?
Bij private equity en venture capital spelen daarnaast preferente rechten, optieregelingen en de verdeling van een verkoopopbrengst. Reken zulke afspraken door aan de hand van meerdere scenario’s. Een afgesproken dividendbeleid moet ruimte laten voor de wettelijke uitkeringstoets en de verantwoordelijkheid van het bestuur. Een jaarlijks vast percentage is geen garantie dat uitkering altijd is toegestaan.
Bij twee gelijkwaardige aandeelhouders kan een blijvend meningsverschil de onderneming verlammen. Een goede regeling omschrijft eerst wanneer daadwerkelijk sprake is van een patstelling. Vervolgens kunnen overleg op een hoger niveau, mediation of een onafhankelijke deskundige een oplossing bieden. Een deskundige voor een waarderingsvraag is iets anders dan een derde die bindend over de ondernemingsstrategie beslist.
Een koop-verkoopregeling kan een laatste stap zijn. Daarbij moeten financierbaarheid, informatieverschillen en de positie van de economisch zwakkere partij worden meegewogen. Een biedingsmechanisme dat op papier neutraal lijkt, kan in de praktijk één aandeelhouder structureel bevoordelen. Voor bestaande conflicten beoordelen wij ook de mogelijkheden van corporate litigation en aandeelhoudersprocedures.
Maak afspraken over vrijwillig vertrek, langdurige uitval, overlijden en het eindigen van een actieve rol. Good-leaver- en bad-leaverbepalingen vragen om duidelijke, proportionele definities. Een arbeidsconflict hoort niet ongemerkt tot een ingrijpende korting op de aandelenprijs te leiden. De verschillende contracten moeten juist op dit punt zorgvuldig worden afgestemd.
Bij verkoop aan een derde kunnen een meeverkooprecht en een meeverkoopplicht nuttig zijn. Regel daarbij niet alleen de prijs, maar ook garanties, aansprakelijkheidslimieten, betaling in termijnen en een eventuele earn-out. Minderheidsaandeelhouders kunnen anders verplichtingen moeten aangaan waarop zij nauwelijks invloed hebben. Voor de feitelijke overdracht van BV-aandelen blijft een notariële akte nodig; de aandeelhoudersovereenkomst vervangt die niet.
Voor een gewone BV bestaat geen algemene verplichting om er één te sluiten. Bij meerdere aandeelhouders is een passende overeenkomst vaak wel verstandig. De wettelijke en statutaire regels beantwoorden lang niet iedere praktische vraag over uw samenwerking.
Nee, contractuele gebondenheid moet worden geregeld. Een toetredingsakte en voorwaarden voor overdracht of uitgifte kunnen daarvoor nodig zijn. Controleer daarnaast de statuten en eventuele rechten van derden.
Bij een investering, overname, wijziging van de bestuursrollen of vertrek van een oprichter. Ook een overeenkomst die jarenlang ongebruikt is gebleven, verdient aandacht zodra de onderneming een andere omvang of financieringsstructuur krijgt.
Wij beginnen bij de belangen, de besluitvorming en de voorzienbare spanningen in uw samenwerking. Vervolgens brengen wij de overeenkomst, statuten en overige documenten op één lijn, waar nodig samen met de notaris en financiële adviseurs. Neem contact met ons op om een bestaande aandeelhoudersovereenkomst te laten beoordelen of nieuwe afspraken voor te bereiden. Bij een voorgenomen transactie betrekken wij ook de samenhang met fusies en overnames.
