Geactualiseerd op 28 september 2026.
De franchiseovereenkomst is getekend, de entreevergoeding betaald en de voorbereiding begonnen. Toch gaat de vestiging niet open. De franchisegever keurt de locatie niet goed en schrijft dat hij geen vertrouwen meer heeft in de samenwerking. Mag hij daarmee een einde maken aan zijn verplichtingen? En kan de franchisenemer alle gemaakte kosten terugvragen?
Een uitspraak van de Rechtbank Limburg van 27 november 2024 laat zien dat dit twee verschillende vragen zijn. De franchisegever werd aansprakelijk gehouden, maar de franchisenemer kreeg het gevraagde voorschot op schadevergoeding niet. Voor beide partijen bevat die uitkomst belangrijke lessen over communicatie, bewijs en schadeberekening.
Een getekende overeenkomst schept verplichtingen vóór de opening
Een franchiseovereenkomst kan al verplichtingen meebrengen terwijl nog geen omzet wordt gemaakt. Denk aan opleiding, begeleiding bij een locatie, toestemming voor inrichting en levering van documentatie. Welke prestatie op welk moment verschuldigd is, volgt uit de afspraken en de toepasselijke wettelijke regels.
Controleer daarom of opening afhankelijk is van concrete voorwaarden: financiering, vergunningen, huur, training of locatiegoedkeuring. Is goedkeuring aan objectieve criteria gebonden? Wie moet zich inspannen om een voorwaarde te vervullen? Een voorbehoud geeft niet vanzelf onbeperkte vrijheid om een reeds gesloten samenwerking zonder gevolgen stop te zetten.
Wat ging in de Limburgse zaak mis?
Partijen hadden een franchiseovereenkomst gesloten, maar kregen discussie over de voorbereiding. De franchisegever schreef onder meer dat opening van een nieuwe vestiging gezien de omstandigheden niet verantwoord werd geacht en dat vertrouwen in een vruchtbare samenwerking ontbrak. De rechtbank beoordeelde de betekenis van die brief in haar context.
Volgens de rechtbank mocht de franchisenemer daaruit afleiden dat de franchisegever de overeenkomst niet meer zou nakomen. Een uitnodiging voor een gesprek veranderde dat oordeel niet: onvoldoende bleek dat daarbij alsnog nakoming zou worden aangeboden. Niet iedere eerder gestelde klacht werd overigens als grond voor aansprakelijkheid aanvaard. De beslissing draaide om de concrete mededeling dat uitvoering niet zou volgen.
Gevolgen van niet-nakoming kunnen vroeg intreden
Artikel 6:80 lid 1 onder b BW bepaalt dat de gevolgen van niet-nakoming al vóór opeisbaarheid kunnen intreden wanneer de schuldeiser uit een mededeling moet afleiden dat de schuldenaar zal tekortschieten. Dat is preciezer dan de gedachte dat iedere moeizame voorbereiding automatisch verzuim oplevert.
Is de mededeling minder duidelijk, dan kan een andere route nodig zijn, bijvoorbeeld een verzoek om bevestiging of een ingebrekestelling met een redelijke termijn. Welke stap past, hangt af van de opeisbaarheid en de inhoud van de verplichting. Onze blog over ingebrekestelling en verzuim legt de basis daarvan uit.
Formuleer een bezwaar zonder onbedoeld nakoming te weigeren
Voor de franchisegever is het belangrijk onderscheid te maken tussen een oplosbaar uitvoeringsprobleem en een definitieve weigering. Leg concreet uit welke afgesproken voorwaarde niet is vervuld, welke informatie ontbreekt en wat nodig is om verder te gaan. Een algemene mededeling over verdwenen vertrouwen kan juridisch veel verder reiken dan beoogd.
Voor de franchisenemer geldt hetzelfde: bevestig wat u uit een brief begrijpt en houd uw eigen bereidheid tot nakoming zichtbaar als u voortzetting wenst. Dreigen met stoppen, opschorten of ontbinden zonder de gevolgen te overzien kan uw positie verzwakken. Onderzoek steeds of een herstelafspraak meer oplevert dan escalatie.
Aansprakelijkheid bewijst nog niet de omvang van de schade
De rechtbank verwees het geschil naar een schadestaatprocedure. Voor zo’n verwijzing is voldoende dat de mogelijkheid van schade aannemelijk is. De precieze posten, causaliteit en omvang kunnen dan later worden onderzocht. Dat is een lagere drempel dan het nu al toewijzen van een concreet bedrag.
Schade wordt in beginsel vastgesteld door de feitelijke situatie te vergelijken met de situatie waarin de tekortkoming zou zijn uitgebleven. Dat volgt uit het schadevergoedingsrecht, waaronder artikel 6:95 BW en volgende. De relevante vraag is dus niet alleen wat de franchisenemer heeft uitgegeven, maar hoe zijn vermogen er bij behoorlijke nakoming uit zou hebben gezien.
Waarom werd het voorschot afgewezen?
De franchisenemer vorderde een voorschot gebaseerd op de betaalde initiële franchisevergoeding en voorbereidingskosten. Volgens de rechtbank stond onvoldoende vast dat die bedragen schade door de tekortkoming vormden. De kosten waren immers mede gemaakt ter uitvoering van de overeenkomst en zouden ook zonder de gewraakte mededeling zijn gemaakt.
Daarnaast was succesvolle exploitatie nog onzeker: er was bijvoorbeeld nog geen overeenstemming met een verhuurder. Ook zonder de tekortkoming had de start kunnen mislukken. De uitspraak betekent niet dat entreegelden nooit verhaalbaar zijn. Zij laat zien dat betaling, schade, terugbetaling en causaal verband afzonderlijk moeten worden onderbouwd.
Ontbinding en terugbetaling hebben een eigen juridisch kader
Wanneer een tekortkoming ontbinding rechtvaardigt en aan de toepasselijke voorwaarden is voldaan, kunnen ongedaanmakingsverbintenissen ontstaan. Artikel 6:271 BW regelt de gevolgen van ontbinding. Bij reeds verrichte diensten kan bovendien waardevergoeding aan de orde zijn. Dat onderzoek verschilt van een schadeclaim wegens gemiste winst.
Voorkom daarom dat verschillende aanspraken zonder uitleg worden samengevoegd. Bepaal welke overeenkomst of verplichting wordt ontbonden, welke prestatie daartegenover stond en welke vergoeding eerder voor training of licentie is betaald. Ook een contractueel boetebeding kan de verhouding tot schadevergoeding beïnvloeden.
Bouw het schadedossier tijdens de voorbereiding op
Bewaar begrotingen, offertes, locatieonderzoek, financieringsstukken en communicatie over de verwachte opening. Leg vast welke investeringen specifiek voor deze formule zijn gedaan en welke nog elders bruikbaar zijn. Onderbouw gemiste winst met realistische aannames over omzet, kosten en aanloopverliezen; een optimistisch omzetdoel is nog geen bewezen winst.
Documenteer ook wat u heeft gedaan om schade te beperken. Konden bestellingen worden geannuleerd, een ruimte anders worden gebruikt of bepaalde kosten worden voorkomen? Bespaarde kosten en voordelen kunnen relevant zijn. Wie een voorschot verlangt, zal vooral de reeds voldoende zekere schadeposten helder moeten kunnen aanwijzen.
Voorkom problemen met een concreet openingsplan
Een goed openingsplan verdeelt verantwoordelijkheden, mijlpalen, goedkeuringscriteria en kosten. Regel ook wat gebeurt bij vertraging of het uitblijven van een vergunning. Controleer vóór ondertekening de informatieverplichtingen en wettelijke bedenktijd. Bij een latere exit spelen de regels rond beëindiging van franchise en eventuele concurrentiebeperkingen een eigen rol.
Loopt de start van uw franchisevestiging vast of ontvangt u een aansprakelijkstelling? Sascha Lang beoordeelt de afspraken, de betekenis van de correspondentie en de onderbouwing van een mogelijke claim. Een gerichte eerste reactie kan ruimte behouden voor zowel voortzetting als een zorgvuldig geregelde beëindiging.
