Der Kauf oder Verkauf eines Unternehmens betrifft Eigentum, Finanzierung, Beschäftigte und den laufenden Betrieb. Guldemond Advocaten begleitet Unternehmer, Gesellschafter und Investoren bei Fusionen und Übernahmen. Wir unterstützen bei Vorbereitung, Risikoprüfung und Vereinbarungen, die zum wirtschaftlichen Ziel passen.
Bei einem Share Deal werden Gesellschaftsanteile übertragen. Die Gesellschaft bleibt grundsätzlich selbst Trägerin ihrer bestehenden Rechte und Pflichten. Bei einem Asset Deal wird festgelegt, welche Aktivitäten, Gegenstände und anderen Vermögenswerte übergehen. Für die Übertragung von Verträgen oder Rechten können gesonderte Handlungen und Zustimmungen erforderlich sein.
Die Wahl beeinflusst Risikoverteilung und Umsetzung. Wir stimmen sie mit Unternehmen, Notar und Finanz- oder Steuerberatern ab. Dabei prüfen wir auch erforderliche Meldungen, Genehmigungen und Bedingungen vor dem Vollzug.
Bereits vor dem Kaufvertrag werden wichtige Absprachen getroffen. Welche Informationen dürfen geteilt werden? Wie lange verhandeln die Parteien exklusiv? Welche Voraussetzungen müssen noch erfüllt werden und wer trägt die Kosten? Eine Absichtserklärung kann unverbindliche Eckpunkte und verbindliche Pflichten enthalten.
Wir helfen, diese Unterscheidung klar festzuhalten, und prüfen die Folgen eines Verhandlungsabbruchs. Lesen Sie auch unsere Beiträge zu abgebrochenen Übernahmeverhandlungen und Geheimhaltungsvereinbarungen. Vertraulichkeit ist auch bei der Einrichtung eines digitalen Datenraums wichtig.
Eine rechtliche Due Diligence identifiziert Risiken und Informationslücken. Je nach Unternehmen prüfen wir Gesellschaftsstruktur, Finanzierung, wesentliche Verträge, Personal, geistiges Eigentum, Datenschutz, Genehmigungen und Rechtsstreitigkeiten. Die Untersuchungstiefe richtet sich nach Bedeutung, Risikolage und verfügbarer Zeit.
Entscheidend ist, welche Konsequenzen aus den Ergebnissen gezogen werden. Ein Befund kann eine Preisanpassung, eine Vollzugsbedingung, zusätzliche Informationen, eine Freistellung oder den Abbruch der Transaktion rechtfertigen. Unser Beitrag zur rechtlichen Due Diligence beim Unternehmenskauf enthält praktische Beispiele.
Der Kaufvertrag regelt unter anderem Preis, Zahlung, Bedingungen und Risikoverteilung. Garantien, Offenlegungen im Datenraum, Haftungsgrenzen und Anspruchsfristen sind im Zusammenhang zu betrachten. Welche Sicherheit eine Garantie bietet, hängt vom Wortlaut und den offengelegten Informationen ab.
Bei Earn-outs oder aufgeschobenen Zahlungen verdienen Berechnung, Informationsrechte und Einfluss auf den Geschäftsbetrieb besondere Aufmerksamkeit. Bekannte Risiken können Gegenstand spezifischer Freistellungen sein. Wir achten auch auf die Abstimmung mit Managementvereinbarungen, Wettbewerbsbeschränkungen und einer möglichen Gesellschaftervereinbarung.
Eine Übernahme kann Arbeitnehmerrechte und Beratungsrechte des Betriebsrats berühren. Diese Fragen gehören frühzeitig in die Planung. Gemeinsam mit unserer Arbeitsrechtspraxis prüfen wir unter anderem einen möglichen Betriebsübergang und erforderliche Schritte.
Liefer-, Kunden- und Finanzierungsverträge können Kontrollwechselklauseln enthalten. Rechte an Software, Marken und anderem geistigem Eigentum müssen für die geplanten Aktivitäten tatsächlich verfügbar sein.
Signing und Closing fallen nicht immer zusammen. Wir überwachen noch offene Bedingungen, erforderliche Beschlüsse und Vereinbarungen für die Zwischenzeit. Beim Vollzug koordinieren wir rechtliche Dokumente und praktische Umsetzung mit den weiteren Beratern.
Auch danach können Fragen zum endgültigen Kaufpreis, Earn-out oder zu Garantien entstehen. Wir beraten zur Vertragsauslegung und vertreten Parteien in Streitigkeiten nach der Transaktion. Kontaktieren Sie uns möglichst bevor verbindliche Eckpunkte vereinbart werden.
