Samenwerkingen binnen vennootschappen verlopen niet altijd vlekkeloos. Geschillen tussen aandeelhouders kunnen zelfs leiden tot blijvende conflicten die niet zonder juridische tussenkomst op te lossen zijn. De bestaande wettelijke geschillenregeling, bedoeld om dergelijke conflicten te beslechten, heeft in de praktijk vaak gefaald. Met de introductie van de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (Wagevoe), die op 1 januari 2025 in werking treedt, wil de wetgever deze tekortkomingen aanpakken.
Onderstaand leggen we uit wat de Wagevoe inhoudt, wat er verandert, en hoe deze wet een nieuwe standaard zet voor de beslechting van aandeelhoudersgeschillen.
Waarom is de Wagevoe noodzakelijk?
De bestaande geschillenregeling, ingevoerd in 1989, biedt aandeelhouders de mogelijkheid om via uittreding of uitstoting een conflict op te lossen. Echter, deze regeling kent diverse knelpunten:
• Trage afwikkeling: Procedures kunnen jaren duren, waardoor de vennootschap en haar stakeholders schade oplopen.
• Beperkt toepassingsbereik: Niet alle gedragingen van aandeelhouders worden meegewogen in de beoordeling.
• Complexiteit: Samenhangende geschillen kunnen vaak niet in één procedure worden afgehandeld.
In de praktijk kiezen veel aandeelhouders daarom voor de enquêteprocedure (art. 2:345 BW e.v.), hoewel deze niet primair bedoeld is voor geschillenbeslechting. De Wagevoe beoogt hier verandering in te brengen door een efficiënter en definitiever juridisch kader te bieden.
De bestaande geschillenregeling: hoe werkt het nu?
Uittreding en uitstoting
De huidige geschillenregeling biedt aandeelhouders de mogelijkheid om conflicten op te lossen door middel van:
• Uittreding (art. 2:343 BW): Een aandeelhouder kan eisen dat zijn aandelen worden overgenomen als hij in zijn belangen wordt geschaad door andere aandeelhouders.
• Uitstoting (art. 2:336 BW): Andere aandeelhouders kunnen eisen dat een aandeelhouder zijn aandelen overdraagt wegens schadelijk gedrag.
Minder bekend is dat de regeling ook voorziet in het vaststellen van een aandelenprijs door de rechter (art. 2:343c BW) of het overdragen van stemrechten door vruchtgebruikers of pandhouders (art. 2:342 BW).
Prijsbepaling bij aandelenoverdracht
Bij toewijzing van een vordering tot uittreding of uitstoting bepaalt de rechter de prijs van de aandelen, vaak met hulp van een deskundige zoals een accountant. Hierbij wordt gekeken naar de economische waarde van de aandelen, tenzij partijen in de statuten of aandeelhoudersovereenkomst andere afspraken hebben gemaakt.
Samenhangende vorderingen en billijke verhoging
De regeling biedt ruimte om schadeclaims of andere vorderingen, zoals niet-betaalde managementvergoedingen, te betrekken bij de procedure. In de uittredingsprocedure kan bovendien een billijke verhoging van de koopprijs worden gevorderd als het gedrag van andere partijen de aandelenwaarde heeft verminderd.
Wat verandert er vanaf 2025?
De Wagevoe introduceert ingrijpende wijzigingen in de geschillenregeling, gericht op eenvoud, snelheid en effectiviteit.
1. Van dagvaarding naar verzoekschrift
Alle geschillenprocedures – uittreding, uitstoting, overdracht van stemrechten en prijsbepaling – worden verzoekschriftprocedures. Hierdoor:
• Wordt het eenvoudiger om belanghebbenden zoals andere aandeelhouders of certificaathouders te betrekken.
• Kunnen alle standpunten en tegenverzoeken in één geïntegreerde procedure worden behandeld.
2. De Ondernemingskamer als centrale instantie
De rechtbank wordt overgeslagen, en de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam wordt de enige instantie voor aandeelhoudersgeschillen. Voordelen:
• Snelheid: Eén instantie behandelt het volledige geschil.
• Deskundigheid: De Ondernemingskamer heeft specialistische kennis van ondernemingsrecht en corporate governance.
3. Uitbreiding gronden voor uitstoting
Gedragingen van aandeelhouders in andere hoedanigheden – zoals bestuurder of privépersoon – kunnen vanaf 2025 ook leiden tot uitstoting. Dit voorkomt dat schadelijk gedrag buiten beschouwing blijft.
4. Toepassingsbereik uitgebreid naar certificaathouders
Certificaathouders met vergaderrechten krijgen toegang tot de uittredingsprocedure. Dit biedt hen de mogelijkheid om hun positie te beëindigen bij bijvoorbeeld dividendonthouding.
5. Mogelijkheid tot samenhangende vorderingen
Vorderingen zoals schadeclaims en conflicten over managementvergoedingen kunnen in dezelfde procedure worden meegenomen. Dit bevordert een integrale oplossing van conflicten.
Wat betekent dit in de praktijk?
De Wagevoe zal naar verwachting leiden tot:
1. Snellere conflictoplossing: Door de vereenvoudigde procedure en de rol van de Ondernemingskamer kunnen geschillen eerder worden opgelost.
2. Grotere rechtszekerheid: Meer gedragingen worden meegewogen in de beoordeling, en certificaathouders krijgen nieuwe rechten.
3. Meer aandacht voor waarderingsafspraken: Het wordt belangrijker om in een vroeg stadium duidelijke afspraken te maken over de waardering van aandelen.
Een concreet voorbeeld: in een impasse tussen twee aandeelhouders van een familiebedrijf kan de Ondernemingskamer voortaan sneller en definitiever beslissen over uitstoting of uittreding, inclusief de afhandeling van samenhangende geschillen zoals schadeclaims.
Conclusie: een stap vooruit voor aandeelhoudersgeschillen
De Wagevoe is een welkome modernisering van de geschillenregeling. Door procedures te vereenvoudigen en uit te voeren bij een gespecialiseerde instantie, biedt deze wet aandeelhouders een sneller en effectiever middel om conflicten op te lossen.
Bent u betrokken bij een aandeelhoudersconflict of wilt u weten wat deze veranderingen voor u betekenen? Neemt u dan contact met ons op
