Bij vastgoedtransacties of andere commerciële overeenkomsten wordt vaak een boetebeding opgenomen voor het geval één van de partijen tekortschiet. Maar wat als er daarna nog aanvullende schade blijkt te zijn? Mag je dan alsnog bovenop de boete een schadevergoeding eisen? Onder meer de Rechtbank Midden-Nederland boog zich over deze vraag. De les: onduidelijke contractsbepalingen werken in je nadeel — zeker als jij het contract hebt opgesteld.
Wat is een boetebeding?
Een boetebeding is een contractuele bepaling waarin partijen vastleggen welk bedrag verschuldigd is bij een tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst. Het doel is tweeledig: het creëert duidelijkheid over de gevolgen van contractbreuk én het fungeert als stok achter de deur om nakoming af te dwingen. Dergelijke bepalingen worden veel gebruikt in vastgoedtransacties, commerciële koopovereenkomsten, aandeelhoudersovereenkomsten en distributiecontracten.
Een boetebeding kan daarnaast ook bepalen of de boete exclusief geldt (dus in plaats van een schadevergoeding) of cumulatief werkt (dus naast de mogelijkheid om ook aanvullende schade te vorderen). Juist daar gaat het in de praktijk vaak mis: als de formulering multi-interpretabel is, ontstaat discussie over de reikwijdte van het recht op aanvullende schadevergoeding.
De zaak: boete betaald, maar eisers willen méér
In de zaak bij de rechtbank Midden-Nederland hadden kopers een koopovereenkomst van een onroerende zaak gesloten met PVO Holding B.V. Nadat PVO tekortgeschoten was, werd de overeenkomst ontbonden en een boete van € 88.000 betaald. De kopers vonden echter dat hun werkelijke schade veel hoger lag en vorderden een aanvullende vergoeding van meer dan € 350.000.
Wat stond er in het contract?
Het boetebeding luidde: “[…] hij aan de wederpartij een boete verbeurt van minimaal 10% van de koopsom, onverminderd het recht van deze partij om nakoming, ontbinding, dan wel schadevergoeding te vorderen.”
De kopers stelden dat deze zin ruimte liet voor aanvullende schadevergoeding. PVO stelde dat de boete exclusief was en dus in de plaats van schadevergoeding kwam.
Uitleg volgens de cao-norm, niet Haviltex
Hoewel de Haviltex-maatstaf doorgaans leidend is voor de uitleg van overeenkomsten, oordeelde de rechtbank dat in dit geval de cao-norm van toepassing was: een meer objectieve, grammaticale uitleg. Belangrijk hierbij was dat er niet over het boetebeding was onderhandeld en dat het door de kopers was opgesteld. De formulering met het woord “dan wel” was volgens de rechtbank multi-interpretabel en dus onduidelijk.
Contra proferentem: opsteller de dupe van onduidelijkheid
Volgens het contra proferentem-beginsel wordt een onduidelijke contractsbepaling uitgelegd in het nadeel van degene die het heeft opgesteld. Dat gebeurde ook hier. De rechtbank oordeelde dat het boetebeding géén recht gaf op aanvullende schadevergoeding. De boete van € 88.000 was het maximale bedrag waarop de kopers aanspraak konden maken.
De les voor contractpartijen
Een boetebeding is een krachtig instrument, maar moet kraakhelder worden geformuleerd. Zorg dat uit de tekst onmiskenbaar blijkt of aanvullende schadevergoeding wel of niet mogelijk is. Vermijd dubbelzinnige termen als “dan wel” en laat bij twijfel een jurist meelezen. Zeker bij transacties met grote financiële belangen kan onduidelijkheid over één zinsnede tienduizenden euro’s schelen.
Vragen over boetebedingen of contractsuitleg?
Neem dan gerust contact met ons op. Wij helpen bij het opstellen, toetsen én uitleggen van commerciële contracten — vóórdat er discussie ontstaat.
